富士康工业互联网股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2023-025号
富士康工业互联网股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日与弘懿创业投资（天津）有限责任公司（以下简称“弘懿创投”）、天津谨孚私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津谨孚”）、孚能科技产业投资（北京）有限责任公司、浙江华友控股集团有限公司、济南高新财金投资有限公司以及济南高新科创投资集团有限公司签订了《山东孚弘新能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。公司作为有限合伙人认缴山东孚弘新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚弘基金”或“合伙企业”）基金份额5,000万元，资金来源为公司自有资金。
● 本次参与设立基金事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
● 除本次关联交易外，公司过去12个月内未与该关联方发生过关联交易，亦未与不同关联人之间发生该交易类别下标的相关的关联交易。
● 风险提示：本次参与设立投资基金尚需在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的或投资未能通过境内外监管机构审批等诸多不利因素，以及受国家政策与宏观经济形势变化、行业监管政策与行业周期波动、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。
一、参与投资基金事项概述
公司于2023年4月3日与弘懿创投、天津谨孚、孚能科技产业投资（北京）有限责任公司、浙江华友控股集团有限公司、济南高新财金投资有限公司以及济南高新科创投资集团有限公司签订了《山东孚弘新能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。公司作为有限合伙人认缴基金份额5,000万元，资金来源为公司自有资金。
弘懿创投为孚弘基金的普通合伙人和执行事务合伙人，弘懿创投的董事长为公司董事会秘书、财务总监郭俊宏先生，弘懿创投为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《富士康工业互联网股份有限公司章程》、《富士康工业互联网股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，公司过去12个月内未与该关联方发生过关联交易，亦未与不同关联人之间发生该交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方及其他合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人情况暨关联方情况
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（二）普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人情况
天津谨孚为孚弘基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。
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三、投资基金的基本情况
1、名称：山东孚弘新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
2、注册地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区4号楼302-33室；
3、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；
4、基金规模：人民币30,200万元；
5、基金类型：有限合伙企业；
6、投资人及出资额：
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四、合伙协议主要内容
《山东孚弘新能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容：
1、目的
孚弘基金拟通过智能制造、新能源、新材料、高端装备、新能源车等高端制造业和战略性新兴产业进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、存续期限
孚弘基金存续期为8年，投资期4年、退出期4年；根据有限合伙的经营需要，经代表全体合伙人实缴出资的三分之二及以上的合伙人同意，可将投资期或退出期延长二年。
3、管理模式
弘懿创投为孚弘基金的执行事务合伙人。天津谨孚为孚弘基金的私募基金管理人和执行事务合伙人，向孚弘基金供投资和运营管理相关服务。
4、管理费
孚弘基金向基金管理人支付的管理费，在投资期（包含投资延长期）内以孚弘基金实缴规模为基数计费，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的1.25%/年向管理人支付管理费。退出期内，有限合伙按尚未退出投资项目的投资本金的0.625%/年支付管理费；退出期的延长期内，不收取管理费。
5、投资决策委员会
管理人天津谨孚为孚弘基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成。投资决策委员会会议须至少有二分之一有表决权的委员出席时方为有效，并经参加投资决策会的四个委员同意方可通过。
6、收益分配及亏损分担
孚弘基金的可分配现金收入，在扣除已发生、预留的合伙费用、管理费、执行事务合伙费、相关税费等费用后，综合税费优化、执行便捷度等方面因素后，将按本协议约定的原则和顺序向各合伙人进行分配、支付。
7、投资退出
有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：（1）在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；（2）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；（3）股权回购、优先清算等；（4）非现金分配；（5）全体合伙人一致认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。
8、违约责任
本协议签订后，除执行事务合伙人与有限合伙人另有约定外，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约，违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失；违约方因违约支付的滞纳金或违约金归合伙企业所有。
如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、本合伙企业不能设立或被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约方或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。损失包括但不限于合伙企业筹建费用及一年期银行贷款市场报价利率（LPR）计算的其他合伙人已出资资金成本。
9、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京市北京仲裁解决。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、本次投资暨关联交易对公司的影响
本次投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险。同时利用投资基金平台，有效把握市场发展机遇，实现公司的持续健康发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司日常生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次投资暨关联交易需履行的程序
本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次投资无需监管部门批准。
七、历史关联交易情况
从年初至披露日，公司未与该关联人发生关联交易。
八、风险提示
本次参与设立投资基金尚需在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的或投资未能通过境内外监管机构审批等诸多不利因素，以及受国家政策与宏观经济形势变化、行业监管政策与行业周期波动、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。
公司将根据本次参与设立投资基金的后续进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二三年四月八日
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